中国政府网近日公布了将于3月实施的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。《通知》称，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外资并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外资取得。

　　17日，商务部新闻发言人姚坚透露，商务部外资司正在制定外资并购安全审查机制相关实施细则。国家发改委有关负责人也就建立外资并购安全审查制度进行了详细解读。

商务部正在制定外资并购安全审查机制相关实施细则

　　并购审查不改利用外资方针

　　我国为什么要建立外资并购安全审查制度?建立外资并购安全审查制度是否意味着我国将收紧利用外资政策?

　　对此，国家发改委有关负责人表示，近些年，随着我国市场环境不断成熟、企业竞争加剧，外资并购呈快速发展态势。外资并购促进了我国利用外资方式多样化，在盘活存量资产、引入技术和管理等方面具有积极作用，但如果管理不好，也会产生影响国家安全的问题，一些并购项目引起了各界关注。建立外资并购安全审查制度，是适应我国利用外资方式逐步转变、对外开放继续推进的新形势，加强统筹国内发展和对外开放、完善安全高效的开放型经济体系的重要举措，将有利于规范和促进外资并购持续健康发展。

　　国家发改委有关负责人强调，积极利用外资是我国对外开放基本国策的重要内容。建立外资并购安全审查制度，提高透明度、可预期性，促进外资并购有序发展，不会改变对外开放、利用外资的方针。

　　并购审查的几大重点问题

　　据悉，《通知》设定了外资并购涉及国家安全、需进行审查的行业范围，即军工及军工配套企业;外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造。外国投资者并购上述行业和领域的境内企业，且取得实际控制权的，才需要进行安全审查。《通知》对实际控制权作了具体规定，我们认为一般的参股投资不涉及实际控制权的转移，这一点也体现了促进投资便利化的原则。

　　国家发改委有关负责人表示，外资并购安全审查以维护国家安全为核心，范围相对集中。外资并购安全审查将紧紧围绕国家安全的原则，主要从四个方面审查：一是并购交易对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;二是对国家经济稳定运行的影响;三是对社会基本生活秩序的影响;四是对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

　　国家发改委有关负责人还介绍，建立安全审查制度是对现行外资并购审核管理的完善，不新增行政许可。对投资者而言，仍然是按照外商投资有关规定，提出并购申请并报送相关材料。但在安全审查过程中，联席会议可要求并购交易当事人提供安全审查需要的材料、信息。

　　外资并购审查细则正在制定

　　姚坚称，随着外商投资中并购方式的逐步扩大，及早借鉴国际规范，制定安全审查制度是必要的。

　　数据显示，中国FDI存量中，97%是以落地直接投资实现的，并购只占到3%。而在2010年的全球直接投资中，超过70%的以并购方式实现。姚坚表示，这说明，中国吸收外资和全球吸收外资的模式、结构有很大不同，并购将会成为中国FDI的发展趋势。

　　并购安全审查机制文件出台后，有外资人士认为，对行业的定义过于宽泛，有一定的随意性。姚坚透露，商务部外资司正在制定比较详细的、可操作的实施细则和规程，进一步增强政策透明度。“无论是中国吸收外资，还是并购方式，发展前景都是乐观的。”

　　姚坚指出，中国服务业利用外资的规模会继续增加。随着中国服务业的发展，随着经济结构的转型，特别是在大中型城市，服务业利用外资的空间依然较大。

　　商务部最新数据显示，1月，中国新批设立外商投资企业2243家，实际利用外资金额100.3亿美元，同比分别增长20.2%和23.4%。据姚坚分析，随着中西部基础设施的完善和中心城市的发展，中国吸引外资将逐渐由出口导向型转为本土导向，而中西部地区的制造业在吸收外资方面，将进一步强化。