实朴检测(301228.SZ)公告，公司拟出资3000万元与合源琢石基金发起设立产业并购基金，投资方向为检验检测产业链相关企业。基金规模为1亿元，其中合源琢石基金拟作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资不低于200万元。
公告称，通过设立产业并购基金，有利于公司拓宽投融资渠道，储备新项目，拓展产业链，最终通过外延扩张和产业整合，加快公司发展。
实朴检测技术（上海）股份有限公司 关于合作设立产业并购基金的意向性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2023-003
实朴检测技术（上海）股份有限公司关于合作设立产业并购基金的意向性公告
特别提示
1、本次参与产业并购基金事项是双方初步意向，尚需合作方落实产业并购基金的其他有限合伙人，并签署正式协议，可能存在最终签署的协议部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形。基金后续还需进行工商登记、备案等事项，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，可能存在因资金募集不到位、备案未获通过等原因导致基金最终不能设立的风险。
2、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
一、协议签署概况
近日，实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与上海合源琢石私募基金管理有限公司（以下简称“合源琢石基金”）在上海签署了《关于设立产业并购基金的合作意向协议》，基于公司发展战略并优化投资结构，公司拟出资3000万元（人民币，下同）与合源琢石基金发起设立产业并购基金，投资方向为检验检测产业链相关企业。
产业并购基金拟以有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）形式在中国境内设立，合源琢石基金为合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。基金规模为1亿元，其中合源琢石基金拟作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资不低于200万元，剩余出资额由合源琢石基金负责向其他投资人募集。
本次签署的协议为意向性约定，签署程序无需提交公司董事会和股东大会审议；公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、协议对方基本情况
名称：上海合源琢石私募基金管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500万元人民币
住所：上海市闵行区紫星路588号2幢350室法定代表人：黄俊成立日期：2021年3月24日营业期限：2021年3月24日至无固定期限经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合源琢石基金已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件、行业规定等履行了登记备案，登记编号： P1072672。公司与合源琢石基金不存在关联关系，本次签署的意向协议不构成关联交易。由于合伙企业尚在筹备设立，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。
三、意向协议的主要内容
甲方：上海合源琢石私募基金管理有限公司乙方：实朴检测技术（上海）股份有限公司
（一）合作背景
甲方拥有专业的产业投资团队和丰富的产业投资和运营管理经验，乙方是检验检测行业优秀的民营企业。双方通过合作设立产业并购基金，发挥各自优势，深耕检验检测行业，提高对标的企业的专业甄别能力和价值提升能力，同时为上市公司未来进行产业整合并购提供项目储备。
（二）合作模式
甲方与乙方联合发起设立产业并购基金。甲方作为基金管理人，全面负责产业并购基金的设立、产业投资项目的开发、尽职调查、投资决策、投后管理和退出。乙方作为有限合伙人，为基金运作提供行业资源和专业技术的支持。
（三）合作方案
1、拟设立基金的基本情况
（1）基金拟在境内设立，组织形式为有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），计划总规模为1亿元（人民币，下同）乙方作为基金的有限合伙人，认缴基金总规模的30%；甲方为基金的普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人，认缴出资不低于200万元，其余基金份额由甲方负责面向符合条件的特定投资人募集。
（2）基金存续期限合计5年，其中实缴出资到位之日起3年内作为投资期，剩余期限作为基金的退出期。经普通合伙人提议并经合伙人会议审议同意，合伙企业的经营期限最多可延期2次，每次1年。
（3）投资期内，基金管理费按累计实缴出资额的2%/年收取；退出期内，基金管理费按累计实缴出资额的1.5%收取（扣除已退出的原始投资成本）；基金存续期超过5年后，基金管理人不收取基金管理费。
2、基金投资方向
围绕检验检测产业链上下游进行产业投资，筛选符合乙方战略发展需要、可提升上市公司主业核心竞争力、能够进行区域资源整合，以及其他具备高成长性的项目。
3、经营管理
产业并购基金设投资决策委员会，委员为5名，其中甲方委派3名，乙方及其他有限合伙人委派2名。投资决策委员会采用投票制，1人1票，4票赞成方为决策通过。
4、基金退出
基金存续期内，对符合条件并购的标的，乙方享有优先收购权。若所投项目不适合被乙方收购，则基金可通过境内外资本市场进行IPO、转让给其他主体、由所投资项目公司实控人或管理层进行收购以及其他方式实现项目退出。
5、基金收益分配
基金管理人在合伙企业收到可分配收入之后，在扣除基金托管费、基金管理费等基金必要费用、相关税费、税费合理预留的资金（如有）后，按照“先本金、后收益，先有限合伙人、后普通合伙人”的原则，按照下列顺序进行分配：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额：
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益部分，20%分配给基金管理人，80%在全体有限合伙人中按实缴
出资比例分配。
6、基金风险承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。如合伙企业发生亏损，由各合伙人按其认缴的持股比例进行承担。
（四）承诺与保证
甲乙双方均承诺和保证：
1、甲乙双方均为依法注册成立并且合法存续的企业法人，具有依照《公司法》及其公司章程签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。
2、甲乙双方拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力。
3、本协议的签署和履行不与各自公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。
（五）协议变更及解除
1、本协议的任何修改、变更应经甲乙双方协商，并就修改、变更事项签署书面文件。
2、双方就合作设立基金未达成最终一致的，一方可以通知另一方解除本协议。双方就合作设立基金达成最终一致的，设立基金的合伙协议约定与本协议冲突的，以设立基金的合伙协议为准。
四、设立产业并购基金的目的及对公司的影响
通过设立产业并购基金，有利于公司拓宽投融资渠道，储备新项目，拓展产业链，最终通过外延扩张和产业整合，加快公司发展。
本次签署的意向协议所涉及的具体合作，尚需合作双方进一步落实和推进，目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
五、风险提示
1、本次参与产业并购基金事项是双方初步意向，尚需合作方落实产业并购基金的其他有限合伙人，并签署正式协议，可能存在最终签署的协议部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形。基金后续还需进行工商登记、备案等事项，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，可能存在因资金募集不到位、备案未获通过等原因导致基金最终不能设立的风险。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
2、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投
前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议的情况。
2、在本意向协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高未发生持股变动情况。未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售情况。截至本公告披露日，公司暂未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。
七、备查文件
《关于设立产业并购基金的合作意向协议》
特此公告。
实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会
2023年2月22日
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