细胞脱落后，因营养不良就会发生变性直至坏死称退化变性，简称退变。脱落细胞退变可分为肿胀性退变和固缩性退变两类：
1. 肿胀性退变
肿胀性退变表现为胞体肿胀，约增大2～3倍，细胞边界不清楚；胞质内出现液化空泡，有时可将细胞核挤压至一边；细胞核表现为肿胀变大，染色质颗粒模糊不清。最后胞膜破裂，胞质完全溶解消失，剩下肿胀的淡蓝色裸核，直至逐渐核溶解消失。
2. 固缩性退变
固缩性退变表现为整个细胞变小而皱缩变形；胞质染成深红色；细胞核染色质致密着深蓝色，最后细胞核破裂为碎片或溶解成淡染的核阴影，称影细胞。
表层鳞状上皮常表现为固缩性退变；中、底层细胞常表现为肿胀性退变。柱状上皮细胞较鳞状上皮细胞更易发生退变，表现为细胞质横断分离或纤毛消失。
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